隨著高凈值人群日益增多,灰姑娘嫁入豪門已非稀有之事,當一方婚前已取得的股權,婚后產生的增值收益在離婚時另一方能否主張分割呢?
根據《婚姻法解釋(三)》第5條:“夫妻一方個人財產在婚后產生的收益,除孳息和自然增值外,應認定為夫妻共同財產。”《婚姻法解釋(二)》第11條:“婚姻關系存續期間,一方以個人財產投資取得的收益屬于婚姻法第十七條規定的其他應當共同所有的財產。”因此,對于一方的婚前財產,婚后取得的收益只要不屬于“孳息”和“自然增值”的范疇,該收益均為夫妻共同財產,離婚時可主張分割該收益。那么對于一方在婚前取得的股權,在夫妻關系存在期間該股權產生的增值收益是否屬于夫妻共同財產,非股東配偶主張分割婚后股權的增值收益能否獲得支持?
一、司法實踐中的觀點
1.一方婚前取得的股權,婚后進行經營投資的行為并由此產生的股權增值收益屬于夫妻共同財產。例如上海市長寧區人民法院(2011)長民一(民)初字第3827號民事判決書,魏某在婚前已取得某某公司全部股權,取得的股權系其個人財產出資所得對價,實際是其個人財產的財產形態轉化,股權仍屬于其婚前個人所有。但股權收益屬于投資性的生產經營收益,婚后產生的收益應歸夫妻共同所有。根據法律規定,夫妻一方個人財產在婚后產生的收益,除孳息和自然增值外,應認定為夫妻共同財產。另外,一人公司中,股權收益既依股權自然屬性及法律規定取得,又與股東的經營行為有關,故股權收益屬于投資性的生產經營收益,婚后產生的收益應歸夫妻共同所有。例如浙江省溫州市中級人民法院(2016)浙04民終2001號民事判決書,根據《婚姻法解釋(三)》第5條的規定,夫妻一方個人財產在婚后產生的收益,除孳息和自然增值外,應認定為夫妻共同財產。張某1婚前投入公司的2900000元出資對應股權系其婚前個人財產,該股權在其與姚某婚姻關系存續期間產生了增值,而張某1作為公司的實際管理人員,投入了個人的勞動(體力或腦力勞動的付出),故該增值不屬于孳息和自然增值范疇,對于該部分增值,應認定為夫妻共同財產,并依法予以分割。
2.一方婚前取得的股權,但未對公司進行管理經營,其股權產生的增值收益屬于自然增值,不能歸入夫妻共同財產之列。江蘇省公布的案例,婚前男方坐擁家族企業5%股權,婚后公司上市,但男方未參與公司的實際經營,其所持上述股份的增值部分及分紅,屬于其個人財產的孳息或自然增值,而此時被告又未能提供證據證明上述股份增值部分及分紅屬于原告以個人財產投資并通過勞動付出所取得的收益,且公司股權的增值主要取決于市場因素,因此一審、二審法院均認為,該股權婚后增值部分及分紅不屬于夫妻共同財產。
最高人民法院肖峰法官認為:“股權不同于房產,是一種單純的投資行為,股權本身是個人財產,但對于收益,婚姻法司法解釋二有規定是屬于夫妻共同財產的。個人認為還需要細分:如果出資一方參與公司運營或工作,那么是一種付出行為,作為回報,婚后股權的收益屬于夫妻共同財產;如果出資一方僅僅是持有股權,未參與公司運作,沒有付出勞動,該收益歸屬存在爭議,個人認為該收益屬于個人財產,因為這個行為沒有讓配偶有額外的付出,就好像錢存在銀行里面。”因此,對于一方婚前持有的股權,婚后產生的增值收益是因一方經營管理、付出腦力或體力勞動的結果,則該增值收益屬于夫妻共同財產。若該增值收益是由于通貨膨脹或市場行情的變化而致,則其屬于自然增值,不能歸入夫妻共同財產之列。
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